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新経営体制及びガバナンス体制改革案について

当社は、外部調査委員会の調査報告書において指摘された、不適切会計処理の原因分析と再発防止に向けた提言及び、ガバナンス検討委員会による提言に基づき、新経営体制及びガバナンス体制案をまとめましたので概要をお知らせいたします。なお、本件につきましては、2020年3月27日開催予定の臨時株主総会及び同総会終了後の取締役会において、正式決定する予定です。

今回の事態を招いたことにより、株主及び投資家の皆様をはじめとする全てのステークホルダーの皆様に多大なご迷惑とご心配をお掛けしていることを深くお詫び申し上げます。全てのステークホルダーの皆様からの信頼回復のために、新経営体制のもと、全社一丸となって尽力してまいる所存でございます。何卒ご理解いただきますとともに、引き続きご支援を賜りたく、よろしくお願い申し上げます。
 
1.ガバナンス検討委員会による提言について
当社は、2019年10月28日に外部調査委員会から、当社の不適切な会計処理にかかる調査報告書を受領いたしました。それを踏まえて再発防止への取り組みを進めるため、弁護士であり、当社の本件不適切会計処理に関する外部調査委員会の委員長であった小澤徹夫氏、公認会計士であり、本件外部調査委員会の調査にも加わっていただいた井上寅喜氏、トヨタ自動車株式会社取締役副社長、アイシン精機株式会社取締役社長を歴任された経営者である伊原保守氏の3名からなるガバナンス検討委員会を発足させ、適切なガバナンス体制について議論していただきました。

そして2019年12月27日公表の通り、ガバナンス検討委員会からは、これまでの当社の取締役及び監査役(会)による監視監督は、少なくとも不正会計に関して機能していなかったため、再発防止の観点から、当社は、監視監督機能を強化したガバナンス体制に移行すべきであり、具体的には、監査等委員会設置会社へ移行すべきとの提言を受けました。監査等委員には、弁護士及び公認会計士が就任すべきであるとされ、加えて、取締役(役員)の員数を減らすべきとの提言も受けました。また、監視監督機能を強化するため、自主的に任意の指名・報酬委員会を設置することについても提言を受けました。内部統制・コンプライアンス態勢については、内部通報制度の見直しが必要であり、内部監査の人員を増やし、海外子会社を含めて実効性のある内部監査を行うべきと提言されています。

2.経営組織改編について
上記の提言を受け、当社は検討を重ねた結果、以下の新経営体制及びガバナンス体制改革案をまとめ、2020年2月25日の取締役会で承認可決されました。

(1) 監査等委員会設置会社への移行
当社の機関設計については、取締役に対する牽制・意思決定の透明性向上、人員削減による実効性向上・意思決定の迅速化の目的で、現在の取締役会及び監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたします。監査等委員会設置会社に移行した場合、監査等委員も取締役であり、取締役会の決議に参加するようになるため、取締役に対する牽制が強まり、監視監督機能が強化されると考えております。なお、人員は現在の取締役9名(うち社外取締役3名)及び監査役5名(うち社外監査役3名)の合計14名から、監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役3名の合計6名といたします。
 
(2) 任意の指名・報酬委員会設置
当社は、これまで取締役の個別の報酬の決定については取締役会で「代表取締役が決定する」として決議しておりました。今後は、取締役等の職位・管掌業務・報酬決定の透明化、代表取締役の説明責任強化による牽制機能確立の目的で、取締役会の任意の諮問機関としての指名・報酬委員会を設置することといたします。その構成員の過半は、独立社外取締役といたします。
 
(3) コンプライアンス委員会設置
取締役会における適切なコンプライアンス運営、コンプライアンス重視の企業風土醸成、コンプライアンスが定着する仕組み作りの目的で、取締役会の直下に新たにコンプライアンス委員会を設置することといたします。同委員会には監査等委員も参画し、問題を共有いたします。
 
(4) 内部監査部門強化
外部調査委員会により、形骸化していたと指摘を受けた内部監査業務の立て直しのため、社長直轄の組織として内部監査室を位置づけ、人員を増強するとともに、内部監査部門に監査等委員会事務局を設置することといたします。これにより、内部監査部門は監査等委員会との連携を図ることもでき、より実効性のある内部監査を実施し得る体制といたします。
 
3.新経営体制における取締役候補者について
社外取締役を含む取締役候補者の適格性については、ガバナンス検討委員会の提言内容を慎重に検討した上、以下のとおり各候補者を選定いたしました。

(1) 取締役(監査等委員以外)候補者
 髙田昭人(重任)
 1991年4月 加賀電子株式会社入社
 1994年6月 当社入社
 2011年3月 当社常務執行役員
 2015年9月 当社常務執行役員営業本部副本部長
 2018年4月 当社副社長執行役員営業本部本部長
 2018年6月 当社取締役副社長 副社長執行役員営業本部本部長
 2019年10月 当社代表取締役社長(現任)

 仙波陽平(重任)
 1986年4月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行
 2014年4月 株式会社みずほ銀行営業店業務第三部長
 2015年4月 同行執行役員 営業店業務第三部長
 2016年4月 同行執行役員 個人コンサルティング推進部長
 2018年4月 みずほ総合研究所株式会社 常務執行役員
 2019年4月 当社入社 副社長執行役員 管理本部本部長
 2019年5月 UMC・Hエレクトロニクス株式会社 監査役(現任)
 2019年6月 当社 取締役副社長 副社長執行役員 管理本部本部長(現任) 
 
 大年浩太(重任)
 1983年4月 株式会社豊田自動織機製作所(現株式会社豊田自動織機)入社
 2006年6月 株式会社豊田自動織機エレクトロニクス事業部技術部長
 2013年1月 同社エレクトロニクス事業部 開発部長
 2014年6月 同社執行役員
 2016年6月 同社常務役員
 2018年6月 当社取締役(現任)
 2019年6月 株式会社豊田自動織機執行職(現任)

現代表取締役である髙田昭人氏、現取締役副社長である仙波陽平氏、現社外取締役である大年浩太氏は、ガバナンス検討委員会報告書において、いずれも「取締役としての業務継続を不適切とする事由は見当たらない」と認定されており、候補者としての適格性に問題はないと判断いたしました。
 
(2) 取締役(監査等委員)候補者
 中村薫(新任)
 1972年4月 通商産業省入省
 2000年6月 防衛庁装備局長
 2002年6月 経済産業省産業技術環境局長
 2006年3月 日本IBM株式会社常勤監査役
 2010年6月 日本電子計算機株式会社(現株式会社JECC)取締役社長
 2015年3月 応用地質株式会社社外取締役(現任)
 2016年6月 一般財団法人新エネルギー財団会長
       伊藤隆法律事務所弁護士(現任)
 2017年6月 当社社外監査役(非常勤)(現任)

 尾関純(新任)
 1979年4月 東京国税局入局
 1984年1月 監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社
 2004年5月 同監査法人代表社員
 2016年7月 公認会計士尾関会計事務所代表(現任)
 2017年6月 株式会社テクノメディカ社外取締役(監査等委員)(現任)

 渡辺和俊(新任)
 1970年4月 株式会社リコー入社
 1991年4月 同社コンポーネント事業部品質保証室長
 1999年4月 同社PCUP事業部事業企画室長
 2002年1月 リコーマイクロエレクトロニクス株式会社代表取締役社長
 2008年10月 株式会社リコー電装ユニットカンパニー営業統括センター長
 2011年6月 同社電装ユニットカンパニーグローバル統括センター顧問
 2015年3月 当社顧問(現任)

中村薫氏は、2017年6月27日に当社の監査役(非常勤)として就任しております。当社は、同氏が、当社事業に関する知見を有し、外部調査報告書で指摘された問題点等に関する従前からの経緯を知悉していることから、早急なガバナンス体制の再構築に必要な人材と判断し、監査等委員である社外取締役の候補者としております。なお、ガバナンス検討委員会の提言において「当社の監査役について、監査等委員会設置会社への移行を機に、刷新するべき」とされていることから、同委員会委員長に中村薫氏を監査等委員である社外取締役の候補者として選任することにつき意見をお聞きしました。同委員長によれば、当該提言は実効性を担保し得る監査体制を整えるべきであるとの趣旨であり、従前の全ての監査役が新たな取締役候補者として不適任であるとする趣旨ではなく、また、中村薫氏について候補者としての適格性に疑義は見当たらないとのことであります。
尾関純氏は、ガバナンス検討委員会委員からの推薦によるものであります。従来、当社との関係はなく、その職歴等より、独立社外取締役の候補者としての適格性に問題はないと判断いたしました。
渡辺和俊氏は、当社顧問(2015年3月~2019年7月、2019年11月~)として、品質向上委員会・経営改革委員会の運営にご尽力いただいており、当社の経営・事業・人材を熟知しており、他方、不適切な会計処理と全く無関係であることから、候補者としての適格性に問題はないと判断いたしました。
 
4.事業組織改編について
当社の事業組織についての外部調査報告書及びガバナンス検討委員会の指摘によると、従来の三本部制(製造本部、営業本部、管理本部)において、製造部門が社内的に重視されやすい状況下で、製造本部長が中国拠点の董事長も兼任していたこともあり、製造本部長への権力集中が進み、製造本部に対する牽制に実効性を認め難い状況となっておりました。
当社はこれを是正するため、三本部制から、拠点機能(縦軸)とコーポレート機能(横軸)の二軸で管理する体制に移行いたします。製造本部は解体し、各拠点を社長の直接の指揮系統に属する組織とするとともに、コーポレート部門に社長直轄の「ものづくり推進室」を設置し、生産管理・生産技術・品質管理等を統括・指揮いたします。
また、内部監査室を社長直轄の組織とし、監査等委員会事務局と兼務することで監査等委員会と連携を図る体制とします。
コーポレート部門は同部門の所管業務に係る各拠点の指揮権と、各拠点常駐者を含む役職員の人事権を持つこととします。
 
5.今後の見通し
当社は、3月27日開催予定の臨時株主総会において監査等委員会設置会社への移行と取締役候補者6名をご提案いたします。今回公表いたしましたガバナンス体制改革の実現のために当社は細部の議論を進め、公表すべき事項がある場合には適時適切に開示いたします。
以上