コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、株主、取引先、従業員及び地域社会などあらゆる利害関係者からの信頼を得るため、企業としての社会的責任を果たし、企業の価値を継続して高めることが重要であると 認識しております。このためにも経営の適正化を促す牽制メカニズムを導入して経営組織の整備や経営への監視機能を強化することにより、透明性、公平性、効率性の高い経営を 目指してまいります。

推進体制

当社は、監査等委員会設置会社であります。本書提出日現在、取締役６名(うち、監査等委員３名)の構成であります。当社は経営役員・執行役員制度を導入しており、取締役から 経営役員・執行役員へ大幅な権限委譲を実施し、経営・監督機能と業務執行機能の役割を明確にしております。取締役会は月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を 開催し、経営に関する重要事項、法令・定款に定める事項について審議、決定しております。

なお、６名の取締役のうち４名が社外取締役であり、企業経営全般について助言を行うとともに、業務執行機関に対する取締役会の監視・監督機能の強化を図っております。

取締役監査等委員は３名で、監査等委員会の開催や取締役会及びその他重要な会議への出席のほか、会計監査人、内部監査部と連携をとり、国内事業所及び国内連結子会社並びに 海外連結子会社への監査を実施し、取締役の職務執行の監査を行っております。

■ 取締役会

取締役会は、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役、経営役員及び執行役員の業務執行を監視監督しております。原則月１回の定例取締役会を開催し、重要な事項は すべて附議されるとともに、経営役員・執行役員等から業績の状況の報告を受けて、その対策及び中長期的な経営課題への対処についても検討しております。

迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行っております。

■ 監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行状況を監査するため、原則月１回開催しております。監査等委員は、取締役会への出席を通じて、取締役の業務執行の適法性を監視しております。 また、会計監査人、内部監査部、内部統制管理部門と定期的に情報収集・意見交換を行う等緊密に連携し、監査の実効性と効率性を確保するための体制を整備しています。

■ 経営会議

当社は取締役会の他、経営の意思決定を迅速に図るため、社外取締役を除く取締役及び経営役員で構成する経営会議を原則月１回開催しております。当会議では、経営の重要事項を 審議する他、情報の共有化等により経営上の課題やリスクを把握するとともに、関係者間の意見調整等を行っております。

経営会議には、執行役員及び内部監査部長も出席するものとし、そのほか社外取締役及び監査等委員が出席して意見を述べることができるほか、議題の内容に応じて必要な者を 出席させ、意見又は報告を聴取することができます。

■ 指名・報酬委員会

当社は、取締役、経営役員及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、 任意の指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会では、代表取締役社長の諮問に応じて、取締役の選任・解任に関する株主総会決議事項、取締役(監査等委員を除く。)及び代表取締役及び役付取締役の個別報酬等に 関する事項並びに経営役員及び執行役員の選任・解任及び報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して答申いたします。

■ コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のコンプライアンス体制強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、当社グループのコンプライアンス実践方針の 策定の指示及び承認、役職員へのコンプライアンス教育の実施、内部通報窓口(ＵＭＣグループホットライン)の運営統括、違反行為事案の調査及び再発防止策の策定、処分の審議及び 決定プロセスの監視等を実施いたします。

■ サステナビリティ委員会

当社は、グループ全体のサステナビリティ推進体制強化のため、サステナビリティ委員会を設置いたしました。サステナビリティ委員会では、「重要課題（マテリアリティ）」を はじめとするサステナビリティ分野の課題やリスク等、サステナビリティ活動全般に関する全社の取り組みについて方向性を審議・決定し、活動計画の承認と実績の評価を行ってまいります。

取締役会の実効性およびその評価

当社では、取締役へのアンケートを通じて、取締役会の実効性に関する評価・意見をいただいています。その概要は以下のとおりです。

■ 評価

（１）取締役会の開催回数及び運営については効率的であり、また取締役会メンバーが意見を述べやすい雰囲気で議事運営が進められている。

（２）取締役会の人数及び構成メンバーについては適正であり、ガバナンス強化という観点から十分である。

（３）取締役会へ上程される議案の選定及び議論のプロセスについて、重要な議題も適切に選定されており、十分な議論ができている。

■ さらなる実効性向上に向けた意見

（１）将来の取締役会メンバー構成について、多様性（性別、国籍等）を含めた候補者の選定計画が必要だと考える。

（２）事業運営上の課題について、中長期の方向性を含めて引き続き議論を深めていけるとよい。

 

このように、当社取締役会の実効性は担保されているとの評価を受けた一方、さらなる向上を期待する意見も出されており、引き続き改善に取り組んでいきます。

コーポレートガバナンス報告書

コーポレートガバナンス報告書

内部統制システム

当社グループは「内部統制システムの構築に関する基本方針」を制定し、「組織規程」をはじめとする諸規程に基づき、企業集団としての業務の適正を確保するための体制整備と その適切な運用に努めております。当社グループは海外展開を図っており、お客様からの多様な要望にグローバルで迅速にお応えします。

また、当社は監査等委員設置会社を採用しており、監査等委員は、取締役会、経営会議への出席のほか、取締役などから職務状況の聴取などを行い、取締役の職務執行全般にわたり監査をしています。

リスク管理委員会

当社は、リスクの回避または最小化を図るべくリスク管理委員会を設置しております。リスク管理員会を頂点とする全社的なリスク管理体制の下、平時より業務上のリスクを積極的に 予見し、効率的に最良の結果が得られるよう、必要な措置を講じております。

推進体制

委員会のメンバーには経営ボード、各生産拠点の責任者およびコーポレートの部門長を選任し、会社全体への方針の浸透を図ることとしています。更に、委員長に社長、副委員長に 副社長および管理本部長を選任することで、全社的な管理体制を強化しております。 また、各生産拠点にリスク管理責任者をトップとするリスク管理体制を構築し、方針の浸透と リスク予防および早期発見に努めております。

 

＜推進体制図＞
 

■ リスク自主点検表によるリスク管理

リスク管理のツールとして各拠点ごとにリスク自主点検表を作成しています。毎年、新規リスクの抽出と既存リスクの内容精査を行い、リスク管理委員会にて見直しを実施します。 想定される各リスク項目についての予防対策、発生対策をコーポレートと生産拠点の2方向から精査し評価することによって、変化を続けるリスクに対応すべく常に更新を継続しております。 また、精査の過程において対策が不十分な項目が発見された場合は「重要リスク対応項目」として対策を再検討し、更なるリスク管理の強化を図ることとしています。 また、発生の可能性と影響度によって各リスク項目を評価しランク付けすることで、個別のリスク管理を徹底しております。

BCPへの取り組み

■ 事業継続計画の策定

当社は、緊急事態が発生した場合に損失を最小限に抑え、生産の復旧ならびに周囲への影響を最小限に抑えるための事業継続計画として、BCP対応マニュアルを制定しております。 事業継続に影響のある災害・事故等の緊急事態リスクに対する未然防止活動･対策を明確にし、緊急事態の発生による顧客への影響、企業･従業員の被害、環境･近隣への影響を最小限に抑え、 緊急事態発生から早期に事業活動を復旧をするための対策を講じております。

〇取り組みの概要
・緊急事態発生時において社長を総責任者とする緊急事態対策室を設置し、各生産拠点の拠点長や工場長と連携して対応にあたる体制の構築
・自然災害、事故、政治情勢、その他操業の停止に繋がるリスク項目の抽出と評価を行い、緊急事態リスクの予防と事前対策を実施
・緊急時における連絡ルートの整備、設備や生産ラインの稼働可能性チェックリストの作成、防災に関する手順・装備の定期チェックなどの事前の備え

■ 防災に対する日々の備え

○安否確認システムの導入
災害等の緊急事態発生時における従業員のおよびその家族の安否確認を迅速に行い、企業としての事業継続計画を速やかに実行すべく、従業員の安否確認システムを導入しております。 また、有事の際の実効性を高めるため定期的に安否確認訓練を実施しております。

○防災訓練
国内全拠点において、年に１度防災訓練を実施しています。防災訓練では地震発生時の避難経路の確認及び点呼訓練、初期消火班による水消火器を使った消火訓練等を実施し、有事の際に備えています。

情報管理の徹底

当社は企業機密の漏洩防止、個人情報の保護およびインサイダー取引の防止を重要なリスク管理項目と認識し、健全な企業活動を継続すべく、情報管理を徹底するとともに ITセキュリティ対策に取り組んでおります。

■ 企業機密の漏洩防止

当社では「企業情報管理規定」を制定し、当社及び当社グループ各社の企業情報の管理・保全について必要な事項を定めており、健全な企業活動に資するべく企業機密の漏洩防止に 努めております。また、当社の国内・海外の関係会社すべてを適用対象とし、企業情報を当社を含む企業活動に活用される情報と明確に定義することで、漏洩防止の実行性を高めております。

■ 個人情報の保護

当社では「個人情報保護方針」を制定し、個人情報の適法かつ適正な取り扱いの確保と個人の権利・利益の保護に努めております。

個人情報保護方針

■ インサイダー取引の防止

当社では、インサイダー取引を未然に防止し、情報セキュリティ対策と企業の社会的責任を果たすべく、当社の役職員がその職務に関して知った当社や他の上場会社等の未公表の 重要情報の管理、並びに役職員による株券等の売買等に関する行動基準を定めております。
当社における未公表の重要情報を管理する者として「情報管理統括責任者」および「情報管理責任者」を設置し、重要情報を取り扱う部門においては「情報管理台帳」を作成・保管する ことにより重要情報を知る者の範囲を明確にし、情報の漏洩防止を図っております。

■ ITセキュリティ対策

近年、情報のデジタル化が進む中で、情報セキュリティにおけるデジタル面でのリスク管理の比重が高まっています。また、各種のサイバー攻撃も年々進化し、 その対策の重要度は ますます大きくなっています。そのような状況を鑑み、当社ではITセキュリティ対策をリスク管理の重要項目のひとつと考え、対策に取り組んでおります。

〇主な取り組み
・マルウェア対策
・ゲートウェイセキュリティ
・メールセキュリティ
・データバックアップ
・システムアップデート管理
・パスワードとアクセス管理
・情報漏洩対策

■ 情報セキュリティ教育

情報セキュリティ管理の徹底とレベルアップを図るべく、従業員への教育を随時実施しています。

研修テーマ・概要	対象
セキュリティリスクの対策について	一般～役職者
個人情報、企業情報管理とインサイダー取引防止の理解	一般～役職者
マルウェア感染と情報漏洩（※）	新入社員

（※）ITシステム全般についての新入社員研修研修の一環として実施

コンプライアンス活動の考え方

当社グループでは、公正かつ適切な経営を実現し、社会的責任を果たすことで社会を豊かにすることを使命としております。コンプライアンスの不徹底が経営を揺るがし 得るとの 考え方に基づき、「コンプライアンス規程」を定め、グループ全社に適用しております。

推進体制

当社では、常設の“コンプライアンス委員会”を設置しており、同委員会の指示のもと「コンプライアンス規程」に基づき常に法令等の遵守を心掛ける企業風土を 醸成し、 適切な業務運営が行われる体制を敷いております。「コンプライアンス委員会規程」に基づき、同委員会が全社のコンプライアンス推進を担うコンプライアンス担当役員を 指名し、 事務局を法務部に置いております。

コンプライアンス担当役員は各拠点等の組織単位毎にコンプライアンス責任者を指名し、コンプライアンス責任者は、コンプライアンス委員会が承認した「コンプライアンス実践方針」 を自己が所管する部門に周知し、必要な諸施策を計画（行動計画）し実行することとしています。 また、コンプライアンス責任者は、毎年度、諸施策の実行状況を検証し、 コンプライアンス 担当役員を通じてコンプライアンス委員会に報告することとしています。
 

＜推進体制図＞
 

■ コンプライアンス推進に向けた主な活動

・当社グループのコンプライアンス実践方針の策定
・コンプライアンス違反に係る重大/軽微基準を設け、事案の調査・再発防止策の策定、処分に至るプロセス監視
・内部通報窓口（UMCグループホットライン）の運営
・役職員へのコンプライアンス教育実施
・コンプライアンス通信の発行、コンプライアンス意識浸透度調査アンケート実施など
・コンプライアンス責任者同士で情報共有等を行う「コンプライアンス連絡会」を実施

コンプライアンス意識醸成・教育

当社では、「UMCグループ行動規範」の小冊子を作成し、全ての役職員に配布してコンプライアンス意識の醸成を図っております。 また、「コンプライアンス実践方針」に応じた 行動計画に基づき、各年度のコンプライアンスに関する教育研修が実施されます。 職場の特性に応じて適宜、個別の法令等に関する教育研修を行うことで、より実効性のある形で コンプライアンス意識の浸透を図っております。

■ UMCグループ行動規範

「UMCグループ行動規範」は、当社グループの「社是」を踏まえたグループ社員としてのベースとなる考え方をまとめたものです。
このUMCグループ行動規範では社是を実現させるための具体的な行動が記されています。日々の業務で間違った道に進まぬよう、ポケットサイズの小冊子として全役職員に配布し、 いつでも見返すことができるようにしています。

社是

感謝の心を大切にします。
心のこもった製品をおとどけします。
社員が幸せで誇れる会社をつくります。
健全な持続的成長を通じ社会に貢献します。
 
社是の考え方は、
一．従業員個々人のあるべき姿
一．会社の生業のあるべき姿
一．会社としてのあるべき姿
一．会社として社会に対する姿
 をイメージし、まとめたものとなっています。

■ コンプライアンス通信

当社グループでは、年６回程度「コンプライアンス通信」をグループ全従業員向けに配信しています。
毎号、当社オリジナルの記事で日常業務において起こり得る身近なテーマを取り上げ、コンプライアンス意識の浸透を図っています。
定期的な配信とコンテンツにより、国内・海外各拠点の従業員のさらなる双方向コミュニケーションを目指しています。

■ 主なコンプライアンス・ハラスメント研修

コンプライアンス・ハラスメントに関する研修を主に階層別で実施しています。

研修テーマ・概要	対象
企業不祥事例から考えるコンプライアンス・リスク管理の実務	取締役・経営役員
パワーハラスメント防止について	主に役職者
税務コンプライアンスの基本と各業務との関係について	一般～役職者

不正の防止・風通しのよい企業風土作りへの取り組み

当社グループでは、2014年から内部通報制度を運用しております。2020年4月からは、より実効性を高めるため制度を改定し「UMCグループホットライン運営規程」を定めました。 コンプライアンス担当役員から指名された相談員が受け付ける“社内受付窓口”に加え、報告ルートを多様化するため、第三者である委託先が受け付ける“社外受付 窓口”を設置して国内外のグループ全社の役職員が内部通報制度を利用できる環境を整えています。

内部通報で寄せられた内容は、コンプライアンス担当役員を通じてコンプライアンス委員会に報告され、 コンプライアンス委員会の監督のもと全ての内容に適切かつ必要な措置が とられます。 また、通報者や情報提供者への不利益な取扱いがないよう、 通報内容及び調査の内容はコンプライアンス委員会（コンプライアンス担当役員・相談員）にて一元管理する 体制としています。

■ 社長意見箱

当社グループでは、風通しの良い風土づくりへ取り組んでいくため、社長意見箱を設けています。
社長意見箱は、電子システムにより全ての従業員が直接社長宛に意見を伝える事ができる仕組みです。
返信も社長自ら行い、スピーディーに対応することを心掛けています。